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Eurosic : Eurosic annonce le lancement d'une émission d'obligations subordonnées remboursables en actions (OSRA) d'un montant de 302,5 millions d'euros



Communiqué de presse

Paris (France), le 3 juin 2015

Eurosic annonce le lancement d'une émission d'obligations subordonnées remboursables en actions (OSRA) d'un montant de 302,5 millions d'euros,
avec maintien du droit préférentiel de souscription

Période de souscription de 9 jours de bourse, du 5 juin au 17 juin 2015 inclus

Eurosic SA (Eurosic) lance l'émission d'obligations subordonnées remboursables en actions (« OSRA ») d'un montant total maximum de 302,5 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS »).

Les quatre principaux actionnaires de la société, le Groupe Batipart, SGAM Covéa, Groupe Crédit Agricole Assurances et ACM Vie Mutuelle, se sont d'ores et déjà engagés à souscrire à cette opération à hauteur de 302,3M€, dont 264,3M€ à titre irréductible et 38,0M€ à titre réductible.

Objectifs de l'émission d'obligations subordonnées remboursables en actions

La présente émission vise à renforcer les capitaux propres du groupe et à permettre le financement de nouvelles opportunités d'investissement contribuant à la poursuite du développement dynamique d'Eurosic, tout en abaissant le ratio LTV.

En 2014, le groupe a été très actif : l'année a été marquée par une forte croissance et un repositionnement de son patrimoine vers Paris QCA, ainsi que l'accélération des opérations de développement dont les premières ont été livrées avec succès depuis décembre 2014.

Ces derniers mois, si les marchés financiers offrent des conditions historiquement favorables, le contexte économique global demeure encore difficile et le marché immobilier semble sous tension. Convaincu que des opportunités d'investissement se présenteront dans les années à venir, le groupe souhaite se doter de moyens financiers pour poursuivre son développement tout en conservant une marge importante vis-à-vis de ses covenants bancaires.


Modalités principales de l'émission

L'opération sera réalisée avec maintien du DPS et entrainera l'émission d'un maximum de 8.461.538 obligations subordonnées d'un montant unitaire de 35,75 euros. Sur cette base, le produit brut de l'émission s'élèvera à un montant maximum de 302.499.983,50 euros.

Les OSRA auront une maturité de 6 ans et donneront droit à une rémunération en numéraire sur la base d'un intérêt annuel de 3,0% jusqu'au 29 juin 2018 puis de 4,5% jusqu'à leur échéance, le 29 juin 2021.

Les OSRA pourront être remboursées, à la discrétion d'Eurosic, à tout moment, pour tout ou partie des obligations, et pour l'ensemble des obligations restant en circulation à l'échéance par le biais de la remise d'un nombre d'actions au minimum égal à une action par obligation (après application de l'ajustement final décrit dans la note d'opération et sous réserve d'autres ajustements du ratio de remboursement intervenus plus favorables aux porteurs) et/ou du paiement d'un montant en numéraire égal à 106% de la valeur nominale de chaque obligation augmentée des éventuels intérêts différés et du coupon couru.

Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte à l'issue de la journée comptable du 4 juin 2015.

7 droits préférentiels de souscription donneront le droit de souscrire 2 obligations. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire : à titre irréductible, 2 obligations au prix de 35,75 euros chacune pour 7 droits préférentiels de souscription ; et à titre réductible, le nombre d'obligations qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Pour exercer les droits préférentiels de souscription, leurs titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer en espèce le prix de souscription correspondant.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

Calendrier indicatif

Les DPS ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Ils pourront être exercés à tout moment à compter du 5 juin 2015 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 17 juin 2015 inclus, sous le code ISIN FR0012759587.

Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit à l'issue de la journée du 17 juin 2015.

Les obligations subordonnées feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris « Euronext Paris » ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France. Leur cotation est prévue le 29 juin 2015, sous le code ISIN FR0012759579.

Coordinateur Global - Chefs de File - Teneurs de Livre

Natixis est Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé de l'opération.

BNP Paribas est Chef de File et Teneur de Livre Associé de l'opération.

Information au public

Le prospectus, ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n° 15-250 en date du 2 juin 2015, est composé du document de référence d'Eurosic, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 18 mars 2015 sous le numéro D.15-0165, d'une note d'opération, et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 28 rue Dumont d'Urville, 75116 Paris, sur le site Internet de la Société (www.eurosic.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Eurosic attire l'attention du public sur les facteurs de risque à prendre attentivement en considération décrits aux pages 52 et suivantes du Document de Référence, ainsi que ceux décrits au Chapitre 2 de la Note d'Opération avant de prendre une décision d'investissement

A propos d'Eurosic
Eurosic est une société d'investissement immobilier cotée (SIIC) qui détient et gère un patrimoine évalué à près de 3 milliards d'euros fin 2014, principalement composé de bureaux, situés à Paris, en première couronne parisienne et dans les grandes métropoles régionales.

L'action Eurosic est cotée à Euronext Paris - Compartiment B sous le code ISIN FR0000038200.

Relations Investisseurs              
Nicolas Darius
Directeur Finances
Tél : +33.1.45.02.24.73
n.darius@eurosic.fr

Pour plus d'information : www.eurosic.fr


RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa de l'AMF n°15-250 en date du 2 Juin 2015

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Section A - Introduction et avertissement

A.1

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Section B - Emetteur

B.1

Raison sociale et nom commercial

Eurosic SA (la « Société » ou « Eurosic »).

B.2

Siège social
Forme
Droit applicable
Pays d'origine

Siège social : 28 rue Dumont d'Urville - 75116 Paris

Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration

Droit applicable : droit français

Pays d'origine : France

B.3

Nature des opérations et principales activités

Eurosic est une société d'investissement immobilier (SIIC) qui détient et gère un patrimoine évalué à 2,4 milliards d'euros hors droits au 31 décembre 2014, principalement composé de bureaux récents, situés en Il-de-France et dans les grandes métropoles régionales.

Le patrimoine est constitué d'un patrimoine stabilisé pour 79%, dont 60% de bureaux et 19% d'actifs de diversification (loisirs, logistiques et logements), et pour 21% d'actifs en développement (dont 37% sont d'ores et déjà en cours de développement et 63% sont des projets qui devraient démarrer d'ici à mi-2016).

Avec un portefeuille d'actifs récents et assortis de baux longs signés avec des locataires de grande qualité, Eurosic présente un profil typique de foncière tertiaire avec un patrimoine équilibré entre l'Ile de France (73%) et la province (27%).

Le rendement brut moyen sur la valeur (droits inclus) du patrimoine stabilisé s'élève à 5,8% au 31 décembre 2014.

B.4

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité

Dans le cadre d'un appel d'offre public organisé par l'Etat, Eurosic a acquis le 9 janvier 2015 en partenariat avec ACM Vie SA et Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, le «Centre Marine Pépinière » situé au 15 rue de Laborde à Paris 8ème. L'ensemble immobilier composé de deux bâtiments d'une superficie d'environ 17.000 m² est actuellement occupé par le Ministère de la Défense qui le libèrera au plus tard début 2016.

Le 23 janvier 2015, Eurosic a procédé au refinancement du crédit d'acquisition de SIIC de Paris en signant avec un pool bancaire composé de quatre banques, un crédit d'un montant global de 350 M€, dont 150 M€ de ligne revolving non tirée, d'une durée de 5 ans.

A la suite de l'acquisition de SIIC de Paris en 2014 et conformément aux intentions déclarées et décrites lors de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de SIIC de Paris non détenues, Eurosic a déposé un projet de traité de fusion simplifiée signé le 25 février 2015 entre Eurosic (en qualité de société absorbante) et SIIC de Paris (en qualité de société absorbée). La réalisation définitive de la fusion est intervenue le 31 mars 2015 avec effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2015.

Au 1er trimestre 2015, Eurosic a enregistré une augmentation de près 31 % de ses revenus locatifs par rapport à la même période en 2014.

D'une manière générale, Eurosic entend poursuivre en 2015 sa politique de rotation et d'amélioration de son patrimoine. Dans la continuité de la stratégie initiée depuis 2013, Eurosic entend poursuivre, d'une part, l'acquisition et la détention d'actifs matures bénéficiant de revenus sécurisés et, d'autre part, des opérations de développement ou de réhabilitation.

B.5

Description du Groupe

La Société est à la tête d'un groupe de sociétés comprenant 23 filiales et participations, toutes situées en France.

B.6

Principaux actionnaires

Le capital social de la Société s'élève à 473.846.176 € et est divisé en 29.615.386 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 16 euros.

Au 30 avril 2015 et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortait comme suit :

Principaux actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote* % de droits de vote*
Groupe Batipart (Immobilière Monroe SA) 10 155 964 34,29 % 10 155 964 34,29 %
SGAM Covea 6 468 983 21,84 % 6 468 983 21,84 %
Groupe Crédit Agricole Assurances 6 309 677 21,31 % 6 309 677 21,31 %
ACM Vie Mutuelle 3 615 329 12,21 % 3 615 329 12,21 %
Foncière de Paris SIIC 2 206 939 7,45 % 2 206 939 7,45 %
Autres actionnaires 853 182 2,88 % 853 182 2,88 %
Auto détention 5 312 0,02 % 5 312 0,02 %
TOTAL 29 615 386 100% 29 615 386 100%

*Calculé en droits de vote théoriques

Entre le 31 décembre 2014 et la date du Prospectus, la Société n'a reçu aucune déclaration de franchissement de seuil légal reflétant une modification dans le niveau de participation d'un actionnaire au capital (étant précisé cependant que le Groupe Batipart a obtenu de l'AMF le 15 mai 2015 une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique dans le cadre du reclassement intra-groupe de la totalité de sa participation dans la Société, lequel reclassement n'a pas encore été exécuté).

La Société n'est pas directement ou indirectement contrôlée au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce et, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en oeuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

B.7

Informations financières sélectionnées

Evolution 2013-2014 des revenus locatifs bruts et honoraires :

Revenus locatifs et honoraires 31/12/2013 retraité = 99 861 K€

Cessions = -5 005 K€

Revenus locatifs et honoraires 31/12/2013 après cessions  = 94 857 K€

Indice = -92 K€

Locations, renégociations et départs = -2 551 K€

Acquisitions = +34 459 K€

Revenus locatifs et honoraires 31/12/2014 = 126 671 K€

Evolution 2013-2014 de la valeur du patrimoine :

Valeur en quote-part 2013 = 1 511 M€ (droits inclus), 1 437 (hors droits), soit par typologie Bureaux 905 M€, Diversification 441 M€ et Développements 91 M€

Acquisition de SIIC de Paris = +1 455 M€, soit par typologie Bureaux +1 104 M€, Diversification +20 M€ et Développements +331 M€

Cessions (valeurs 2013) = -587 M€

Acquisitions = +48 M€

Travaux = +47 M€

Variation de juste valeur = +23 M€

Valeur en quote-part 2014 = 2 565 M€ (droits inclus), 2 424 (hors droits), soit par typologie Bureaux 1 466 M€, Diversification 456 M€ et Développements 502 M€

L'acquisition de SIIC de Paris en 2014 a un impact significatif sur l'analyse comparative des données financières 2014 par rapport à celles de 2013, telles que figurant ci-après.

Compte de résultat consolidé détaillé (K€)

(en normes IFRS)
31/12/2014 31/12/2013
retraité (*)
Variation
Revenus nets 120 162 96 333 24,7%
Marge immobilière 880 - n.s.
Résultat opérationnel courant 105 445 83 302 26,6%
Résultat opérationnel 144 105 106 968 34,7%
Coût de l'endettement financier net -43 455 -21 380 103,3%
Résultat net consolidé 78 249 81 049 -3,5%
Résultat net consolidé part du groupe 66 623 79 338 -16,0%
Nombre moyen d'actions dilué 26 279 326 22 832 826  
Résultat net consolidé dilué / action 2,54 € 3,47 € -0,94 €

 (*) Le compte de résultat 31/12/2013 retraité tient compte du changement de méthode de consolidation (passage d'une intégration proportionnelle à une mise en équivalence) pour la SCI Cuvier Montreuil et de la valorisation des immeubles de placement à leur juste valeur (IAS 8).

Autres indicateurs opérationnels clés 31/12/2014 31/12/2013
retraité (*)
Variation
Revenus bruts 126 671 99 861 26,7%
Valeur du patrimoine (M€, droits inclus, en quote-part de détention) 2 565,0 1 510,7 69,8%
EPRA NNNAV par action dilué (€) 37,34 37,63 -0,8%
Cash-flow courant en part du groupe (M€) 71,3 66,7 +7,0%
Cash-flow courant par action dilué (€) 2,71 2,92 -7,1%
LTV droits inclus 47,0% 34,8% +12.3%

Actif (en K€) 31/12/2014 31/12/2013
retraité
Immeubles de placement à la juste valeur 2 365 503 1 418 927
Titres mis en équivalence 67 502 45 548
Instruments financiers dérivés 682 2 816
Autres actifs non courants 2 835 2 650
Total actifs non courants 2 436 521 1 469 941
Stocks 12 360 13 792
Créances 26 892 11 842
Trésorerie et équivalents de trésorerie 179 849 161 309
Actifs destinés à être cédés 1 768 1 510
Total actifs courants 220 870 188 453
Total actif 2 657 391 1 658 393

Passif (en K€) 31/12/2014 31/12/2013
retraité
Capitaux propres en part du groupe 1 113 430 856 832
Intérêts minoritaires 20 260 8 598
Capitaux propres consolidés 1 133 690 865 430
Dettes bancaires et obligataires 1 185 086 705 460
Autres passifs non courants 42 010 41 457
Instruments financiers dérivés 28 648 2 651
Passifs non courants 1 255 745 749 568
Dettes bancaires à moins d'un an 210 413 4 973
Autres dettes financières courantes 14 230 12 098
Autres passifs courants 41 839 25 305
Passifs courants 266 482 42 376
Passifs destinés à la vente 1 475 1 019
Total passif 2 657 391 1 658 393

B.8

Informations financières pro forma

Sans objet.

B.9

Prévision ou estimation du bénéfice

Sans objet.

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Néant.

B.11

Fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, à la date du Prospectus, le fonds de roulement net du Groupe est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois.

B.17

Notation financière

L'émission des Obligations (telles que définies ci-après) n'a pas fait l'objet d'une demande de notation. Le Groupe ne fait l'objet d'aucune notation financière.

Section C - Valeurs mobilières

C.1

Nature, catégorie et numéro d'identification des valeurs mobilières

Obligations subordonnées remboursables en actions nouvelles de la Société (OSRA) (les « Obligations ») d'une valeur nominale de 35,75 euros.
Les Obligations sont soumises au droit français.

Code ISIN FR0012759579.

C.2

Devise d'émission

Euro

C.3

Nombre d'actions émises et valeur nominale

A la date du Prospectus, le capital social de la Société est de 473.846.176 € et est divisé en 29.615.386 actions ordinaires d'une valeur nominale de seize euros (16 €), entièrement libérées.

C.5

Restrictions à la libre négociabilité des valeurs mobilières

Sans objet.

C.7

Politique en matière de dividendes

Les actions nouvelles issues du remboursement des Obligations porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

L'assemblée générale mixte du 17 avril 2014 a procédé à la distribution de 2,30 € par action mise en paiement le 28 avril 2014 et l'assemblée générale mixte du 16 avril 2015 a procédé à la distribution de 2,10 € par action mise en paiement le 28 avril 2015.

L'objectif poursuivi par Eurosic est une distribution de 80% de son cash-flow courant.

C.8

Rang de créance / Maintien des Obligations à leur rang

Rang de créance

Engagements subordonnés, directs, inconditionnels et non assortis de sûretés. Compte tenu de leur caractère subordonné, en cas de liquidation judiciaire de la Société, le paiement de la rémunération et le remboursement du principal dû au titre des Obligations sera subordonné au paiement préalable de l'ensemble des créances non subordonnées de la Société.

Maintien des Obligations à leur rang

Interdiction pour la Société, jusqu'au remboursement de la totalité des Obligations, de consentir de sûretés réelles sur tout ou partie de ses actifs ou revenus, au bénéfice de titulaires d'autres obligations subordonnées qui seraient émises par la Société sans consentir les mêmes sûretés au même rang au titulaire des Obligations.

Restrictions

Les Obligations ne font l'objet d'aucune restriction particulière.

C.9

Droits attachés aux Obligations /Taux nominal/

Intérêt

Droits attachés aux Obligations

Les Obligations seront remboursées en actions nouvelles de la Société, et/ou, au choix de la Société, en numéraire, et donnent droit à une rémunération en numéraire sur la base :

  • d'un intérêt annuel de 3% entre la Date d'Emission et le 29 juin 2018 ; et
  • d'un intérêt annuel de 4,5% entre le 29 juin 2018 et le 29 juin 2021.

Les intérêts seront payés annuellement, à terme échu le 29 juin de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (la « Date de Paiement des Intérêts »).

En l'absence de décision de distribution de quelque nature que ce soit au profit des actionnaires (en ce compris distribution de dividendes, primes, réserves ou acomptes) depuis la dernière Date de Paiement des Intérêts, ou depuis la Date d'Emission s'agissant des intérêts dus le 29 juin 2016, la Société aura la possibilité de différer, à sa seule discrétion, le paiement des intérêts dus, en tout ou partie, lesquels seront alors capitalisés (les « Intérêts Différés ») jusqu'à la survenance de l'un des évènements suivants : (i) décision contraire de la Société, (ii) amortissement normal ou anticipé de l'Obligation en numéraire, (iii) exigibilité anticipée de l'Obligation ou (iv) décision de distribution de quelque nature que ce soit au profit des actionnaires, étant précisé que dans ce dernier cas, l'intégralité des Intérêts Différés seront versés à la plus prochaine Date de Paiement des Intérêts.

Date d'entrée en jouissance

Date d'émission, de jouissance et de règlement des Obligations prévue le 29 juin 2015 (la « Date d'Emission »).

Date d'Echéance

Le 29 juin 2021 (la « Date d'Echéance »).

Durée de l'emprunt

6 ans.

Droit applicable

Droit français

Taux de rendement actuariel

Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 4,59% (en l'absence de remboursement en actions et en l'absence d'amortissement anticipé).

Amortissement normal des Obligations

En totalité le 29 juin 2021 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) pour chaque Obligation d'une valeur nominale de 35,75 euros, par le biais, au choix de la Société :

  1. de la remise de trois (3) actions nouvelles de la Société pour cinq (5) Obligations, soit 0,6 action nouvelle par Obligation (sous réserve des ajustements ultérieurs dont, le cas échéant, l'ajustement final) après paiement des intérêts exigibles à la Date d'Echéance ; les Intérêts Différés existants mais non exigibles à la Date d'Echéance n'étant toutefois pas payés et étant considérés comme définitivement caducs ; dans l'hypothèse où, à la Date d'Echéance, le Ratio de Remboursement, tel qu'ajusté le cas échéant, serait inférieur à 1, il sera procédé à un ajustement de sorte que le Ratio de Remboursement soit égal à 1 ; et/ou
  2. du paiement d'un montant en numéraire égal à 106% de la valeur nominale de chaque Obligation augmenté des éventuels Intérêts Différés et des intérêts courus ou exigibles et non encore versés (la « Valeur de Remboursement »).

La Société pourra amortir les Obligations en combinant la remise d'actions et le paiement d'un montant en numéraire, dans les conditions susvisées. 

Tous les porteurs d'Obligations seront traités équitablement pari passu, et verront leurs Obligations rémunérées selon la même proportion, sous réserve des arrondis éventuels.
Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société

A tout moment, à compter de la Date d'Emission, pour tout ou partie des Obligations, sous réserve du respect d'un délai de préavis d'au moins 30 jours calendaires, à la discrétion de la Société, par le biais au choix de la Société :

  1. de la remise de trois (3) actions nouvelles de la Société pour cinq (5) Obligations soit 0,6 action nouvelle par Obligation (sous réserve des ajustements ultérieurs dont, le cas échéant, l'ajustement final) ; les Intérêts Différés existants mais non exigibles à la date de remboursement et les intérêts courus au titre de la période écoulée depuis la dernière Date de Paiement des Intérêts, ou depuis la Date d'Emission s'agissant des intérêts dus le 29 juin 2016, n'étant pas payés et étant considérés comme définitivement caducs ; dans l'hypothèse où, à la date de remboursement, le Ratio de Remboursement, tel qu'ajusté le cas échéant, serait inférieur à 1, il sera procédé à un ajustement de sorte que le Ratio de Remboursement soit égal à 1 ; et/ou
  2. du paiement de la Valeur de Remboursement.

La Société pourra amortir de manière anticipée les Obligations en combinant la remise d'actions et le paiement d'un montant en numéraire, dans les conditions susvisées. Tous les porteurs d'Obligations seront traités équitablement pari passu, et verront leurs Obligations rémunérées selon la même proportion, sous réserve des arrondis éventuels.
Rachats en bourse ou hors bourse au gré de la Société et offres publiques

A tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange.

Exigibilité anticipée des Obligations

Dans l'hypothèse où la Société ferait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire en application des dispositions du Titre IV du Livre VI du Code de commerce, le Représentant de la Masse (tel que défini ci-après) pourra, sur décision de l'assemblée des titulaires d'Obligations, rendre exigible la totalité des Obligations à un prix égal au pair, majoré, lorsque cela sera possible, du montant en espèces correspondant aux intérêts courus.

Droit applicable

Droit français.

Représentants des titulaires d'Obligations

  • Représentant titulaire de la masse des titulaires d'Obligations :

Massquote S.A.S.U, dont le siège social est situé 7 bis, rue de Neuilly, 92110 Clichy, représentée par son Président et dont l'adresse postale est 33, rue Anna Jacquin, 92100 Boulogne Billancourt.

  • Représentant suppléant de la masse des titulaires d'Obligations :

Monsieur Gilbert Labachotte, résidant 8, Boulevard Jourdan, 75014 Paris

C.10

Lien du paiement des intérêts avec un instrument dérivé

Sans objet.

C.11

Demande d'admission à la négociation

Cotation des Obligations

Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France. Leur cotation est prévue le 29 juin 2015, sous le code ISIN FR0012759579.

C.22

Informations concernant les actions sous-jacentes

Description de l'action sous-jacente

A la date du Prospectus, les actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B - code ISIN FR0000038200) sous le libellé « EUROSIC ».

Devise

Les actions de la Société sont libellées en euros.

Droits attachés aux actions sous-jacentes et modalités d'exercice de ces droits

Les actions nouvelles émises au titre du remboursement des Obligations porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Les actions nouvelles feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur Euronext Paris et seront assimilées immédiatement aux actions existantes.

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions sont les suivants :

  • le droit à dividende ;
  • le droit de vote ;
  • le droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et
  • le droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Restrictions à la libre négociabilité

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société ou qui seront émises le cas échéant.

Cotation et jouissance des actions émises, le cas échéant, en remboursement des Obligations

En cas de remboursement des Obligations en actions nouvelles de la Société, les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilables aux actions existantes et feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Section D - Risques

D.1

Principaux risques propres à l'émetteur

Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque suivants, décrits en détail au paragraphe I. 1. 5 du Document de Référence :
Risques liés au contexte économique :
- Risques liés à l'évolution économique ;
- Risques liés à la défaillance d'un locataire ;
Risques liés au secteur d'activité :
- Risques liés au portefeuille d'actifs et de locataires ;
Risques réglementaires :
- Risques réglementaires généraux ;
- Risques liés à l'évolution de la réglementation AMF et SIIC ;
Risques liés aux litiges et aux procédures judiciaires
Risques opérationnels :
- Risques liés aux développements ;
- Risques liés à la location des actifs ;
Risques financiers et de marché :
- Risques financiers : risques liés aux ratios bancaires et risques de liquidité / financement ;
- Risques de marché : risques de taux ;
Risques sociaux et environnementaux :
- Risque de non-conformité à la réglementation environnementale et sanitaire.

D.3

Principaux risques propres aux Obligations

Les principaux facteurs de risque liés aux Obligations figurent ci-après :

  • le marché des droits préférentiels de souscription pourrait offrir une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
  • les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée à terme ;
  • les Obligations sont des titres financiers complexes comprenant notamment une composante liée aux actions de la Société et ne sont pas nécessairement appropriées pour tous les investisseurs ;
  • les Obligations pourront être remboursées par la remise d'actions Eurosic. En conséquence, les titulaires pourront perdre tout ou partie de leur investissement initial et la contre-valeur en espèces des actions reçues par les titulaires des Obligations au titre du remboursement des Obligations dépendra du cours de l'action de la Société auquel ils pourraient céder lesdites actions à compter de la Date d'Echéance ou de la date du remboursement anticipé des Obligations, de sorte que ladite contre-valeur est incertaine et sujette aux mêmes facteurs de risques et volatilité que ceux concernant la valeur des actions de la Société. Le prix de marché des actions de la Société pourrait être affecté de manière significative par de nombreux facteurs ayant un impact sur la Société ou les conditions économiques générales. Par ailleurs, les marchés boursiers connaissent d'importantes fluctuations qui ne sont pas toujours en rapport avec les résultats et les perspectives des sociétés dont les actions y sont négociées. De telles fluctuations de marché ainsi que la conjoncture économique pourraient donc également affecter de manière significative le prix de marché des actions de la Société ;
  • les Obligations sont des titres subordonnés. Ainsi en cas de liquidation judiciaire de la Société, le paiement de la rémunération et le remboursement du principal dû au titre des Obligations sera subordonné au paiement préalable de l'ensemble des créances non subordonnées de la Société ;
  • les modalités des Obligations pourraient être modifiées par une assemblée générale des titulaires d'Obligations ;
  • il n'est pas certain qu'un marché se développe pour les Obligations. Si un tel marché se développait, il ne peut être exclu que le prix de marché des Obligations soit soumis à une forte volatilité ;
  • le prix de marché des Obligations dépendra de nombreux paramètres (cours de l'action de la Société, volatilité, taux d'intérêt, risque de crédit, niveau de dividende, etc). ;
  • les titulaires d'Obligations bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée ;
  • les stipulations applicables aux Obligations pourraient être écartées en cas d'application à la Société du droit français des entreprises en difficulté ;
  • les acheteurs et vendeurs potentiels des Obligations peuvent être tenus de payer des impôts, des taxes ou des droits similaires dans le pays où les Obligations sont transférées ou dans d'autres pays ;
  • le rang des Obligations laisse dans une certaine limite la Société libre de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits biens ;
  • les Obligations font l'objet de restrictions financières limitées (notamment la Société n'est pas contrainte, aux termes des modalités des Obligations, au maintien de ratios ou niveaux spécifiques de nature financière ou à une interdiction d'endettement supplémentaire) et ne protègent pas les titulaires d'Obligations en cas d'évolution défavorable de la situation financière de la Société.

Section E - Offre

E.1

Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission

À titre indicatif, le produit total brut et l'estimation du produit net de l'Offre seraient respectivement égaux à 302,5 millions d'euros et à 302,3 millions d'euros.

E.2b

Raisons de l'offre des Obligations

Le produit net de l'émission des Obligations est destiné à renforcer les capitaux propres du Groupe et à permettre le financement de nouvelles opportunités d'investissement contribuant à la poursuite du développement dynamique d'Eurosic, tout en abaissant le ratio LTV. Convaincu que des opportunités d'investissement se présenteront dans les années à venir, le Groupe souhaite se doter de moyens financiers pour poursuivre son développement tout en conservant une marge importante vis-à-vis de ses covenants bancaires.

E.3

Modalités et conditions de l'Offre

Montant de l'émission et produit brut

302.499.983,50 euros

Produit net

Environ 302,3 millions d'euros

Nombre d'Obligations

8.461.538

Valeur nominale unitaire des Obligations

35,75 euros

Droit préférentiel de souscription

La présente émission d'Obligations sera faite avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Pendant la période de souscription, les Obligations pourront être souscrites par :

  • les titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 4 juin 2015, sous réserve qu'ils n'aient pas cédé leurs droits préférentiels de souscription ; et
  • les cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

  • à titre irréductible, 2 Obligations au prix de 35,75 euros chacune pour 7 droits préférentiels de souscription ; et
  • à titre réductible, le nombre d'Obligations qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Pour exercer les droits préférentiels de souscription, leurs titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant, en espèces. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé sous peine de déchéance, à tout moment pendant la période de souscription, soit entre le 5 juin 2015 (inclus) et le 17 juin 2015 (inclus).

Valeur théorique et cotation du droit préférentiel de souscription

Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société au 1er juin 2015, soit 40,65 euros, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription est comprise entre 0 et 0,38 euros.

Le droit préférentiel de souscription sera détaché le 5 juin 2015 et négocié sur Euronext Paris à partir de ce même jour jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit le 17 juin 2015 (inclus), sous le code ISIN FR0012759587.

Offre au public

En France uniquement, du 5 juin 2015 au 17 juin 2015 inclus.

Engagement de souscription et intention de certains actionnaires

Intention de Foncière de Paris SIIC

Foncière de Paris SIIC, actionnaire à 7,45% de la Société, a fait part à la Société de son intention de ne pas souscrire à la présente émission d'Obligations. Les modalités éventuelles de cession de ses droits préférentiels de souscription n'ont pas encore été arrêtées par Foncière de Paris SIIC.

Engagement de souscription de la part de Groupe Batipart

Groupe Batipart, actionnaire à 34,29% de la Société, s'est engagé à souscrire à l'émission des Obligations pour un montant total de souscription de 117.265.648,50 euros représentant 38,77% du montant maximal de l'émission des Obligations. Groupe Batipart souscrira sa quote-part de l'émission d'Obligations à titre irréductible (soit un nombre de 2.901.704 Obligations pour une valeur nominale totale de 103.735.918 euros) et passera un ordre de souscription d'Obligations à titre réductible pour le solde (soit un nombre de 378.454 Obligations pour une valeur nominale totale de 13.529.730,50 euros).

Engagement de souscription de la part de SGAM Covéa

SGAM Covéa, actionnaire à 21,84% de la Société, s'est engagé, pour son compte et pour le compte de ses affiliés, à souscrire à l'émission des Obligations pour un montant total de souscription de 84.999.986,50 euros, représentant 28,10% du montant maximal de l'émission des Obligations. SGAM Covéa et ses affiliés souscriront leur quote-part de l'émission d'Obligations à titre irréductible (soit un nombre de 1.848.280 Obligations pour une valeur nominale totale de 66.076.010 euros) et passeront un ordre de souscription d'Obligations à titre réductible pour le solde (soit un nombre de 529.342 Obligations pour une valeur nominale totale de 18.923.976,50 euros).

Engagement de souscription de la part de Groupe Crédit Agricole Assurances

Groupe Crédit Agricole Assurances, actionnaire à 21,31% de la Société, s'est engagé, pour son compte et pour le compte de ses affiliés, à souscrire à l'émission des Obligations pour un montant total de souscription de 69.999.965,75 euros, représentant 23,14% du montant maximal de l'émission des Obligations. Groupe Crédit Agricole Assurances et ses affiliés souscriront leur quote-part de l'émission d'Obligations à titre irréductible (soit un nombre de 1.802.764 Obligations pour une valeur nominale totale de 64.448.813 euros) et passeront un ordre de souscription d'Obligations à titre réductible pour le solde (soit un nombre de 155.277 Obligations pour une valeur nominale totale de 5.551.152,75 euros).

Engagement de souscription de la part d'ACM Vie Mutuelle

ACM Vie Mutuelle, actionnaire à 12,21% de la Société, s'est engagé à souscrire à l'émission des Obligations pour un montant total de souscription de 29.999.970 euros (soit un nombre de 839.160 Obligations pour une valeur nominale totale de 29.999.970 euros), représentant 9,92% du montant maximal de l'émission des Obligations et correspondant à une partie de sa quote-part de l'émission d'Obligations à titre irréductible. Les modalités éventuelles de cession du solde de ses droits préférentiels de souscription n'ont pas encore été arrêtées par ACM Vie Mutuelle.

Tableau récapitulatif des engagements de souscription

Actionnaires % en capital et DDV au 30 avril 2015 % des engagements de souscription par rapport au montant maximum de l'émission
A titre irréductible A titre réductible Total
Groupe Batipart 34,29% 34,29% 4,48% 38,77%
SGAM Covéa 21,84% 21,84% 6,26% 28,10%
Groupe CAA 21,31% 21,31% 1,83% 23,14%
ACM Vie Mutuelle 12,21% 9,92% 0% 9,92%
TOTAL 89,65% 87,36% 12,57% 99,93%

Prix d'émission

Au pair, soit 35,75 euros par Obligation, payable en une seule fois à la Date d'Emission.

Compensation

Euroclear France

Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé

Natixis

Chef de File et Teneur de Livre Associé

BNP Paribas

Garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie bancaire.

Stabilisation

Sans objet.

Incidence théorique de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission et du remboursement en actions nouvelles de la totalité des Obligations sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre 2014 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2014 - et d'un nombre de 29.615.386 actions composant le capital social de la Société au 30 avril 2015) serait la suivante :

  Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
  Base non diluée
Avant émission des Obligations 37,60
Après émission et remboursement en actions nouvelles des 8.461.538 Obligations* 37,18

* Sur la base d'une hypothèse de remboursement de 1 action nouvelle pour 1 Obligation après application des ajustements prévus et, en tant que de besoin, de l'ajustement final

Incidence théorique de l'Opération sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission et du remboursement en actions nouvelles de la totalité des Obligations sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission des Obligations et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 29.615.386 actions composant le capital social de la Société au 30 avril 2015) serait la suivante :

  Participation de l'actionnaire (en %)
  Base non diluée
Avant émission des Obligations 1%
Après émission et remboursement en actions nouvelles des 8.461.538 Obligations* 0,78%
* Sur la base d'une hypothèse de remboursement de 1 action nouvelle pour 1 Obligation après application des ajustements prévus et, en tant que de besoin, de l'ajustement final

Calendrier indicatif de l'émission

2 juin 2015 Visa de l'AMF sur le Prospectus.
3 juin 2015 Mise en ligne du Prospectus sur le site Internet de la Société.
Diffusion par la Société d'un communiqué de presse annonçant l'obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le Prospectus, décrivant les principales caractéristiques de l'opération et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission des Obligations.
5 juin 2015 Ouverture de la période de souscription.
Détachement et début de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
17 juin 2015 Clôture de la période de souscription.
Fin de la période de cotation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris - Fin de la période d'exercice des droits préférentiels de souscription.
25 juin 2015 Diffusion d'un communiqué de presse annonçant le résultat de l'opération.
Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission aux négociations des Obligations.
29 juin 2015 Règlement-livraison des Obligations.
Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris.

E.4

Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission

Natixis et/ou BNP Paribas et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, d'investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés de son Groupe, à ses actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

E.7

Dépenses facturées aux investisseurs par l'Emetteur

Sans objet.


Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de titres financiers dans un quelconque pays. En France, ces titres ne peuvent être offerts ou cédés en l'absence d'un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer.

Les titres qui seraient émis dans le cadre de cette opération n'ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offerts ou cédés aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au Securities Act. Eurosic n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une offre publique de titres financiers au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « FSMA »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) a (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du FSMA ou (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes ces personnes étant désignées les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par les Personnes Habilitées.

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