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Eurosic : Eurosic lance aujourd'hui une augmentation de capital d'un montant de 250,6 millions d'euros, par voie d'attribution gratuite de bons de souscriptions d'actions à ses actionnaires, à un p...



Communiqué de presse

Paris (France), le 20 Juin 2014

Eurosic lance aujourd'hui une augmentation de capital d'un montant de 250,6 millions d'euros, par voie d'attribution gratuite de bons de souscriptions d'actions à ses actionnaires, à un prix d'exercice de 35,72 euros par action,
13 BSA donnant droit à souscrire à 4 actions nouvelles

Période de souscription d'un mois, du 23 juin au 23 juillet 2014

Eurosic SA (Eurosic) lance ce jour une augmentation de capital de 250,6 millions d'euros par voie d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions (« BSA »), faisant suite à l'annonce faite le 5 juin 2014.

Cette opération fait l'objet d'engagements de souscription de la part des principaux actionnaires d'Eurosic (Groupe Batipart, Covéa, Predica et Assurances du Crédit Mutuel) pour un montant global de 240 millions d'euros représentant plus de 95% du montant de l'émission.

Objectifs de l'opération d'augmentation de capital

L'augmentation de capital de ce jour a pour but de financer en partie l'acquisition des titres de SIIC de Paris annoncée le 5 juin 2014.

Comme indiqué le 5 juin 2014, Eurosic a conclu des accords relatifs à l'acquisition des titres de la société SIIC de Paris détenus par Realia (58,95% du capital et des droits de vote) et par la Société Foncière Lyonnaise (29,63% du capital et des droits de vote) pour un montant total d'environ 862 millions d'euros. L'acquisition de ces participations, soumise à l'autorisation préalable de l'Autorité de la Concurrence, devrait être finalisée au cours du mois de juillet 2014.

Outre les produits de l'augmentation de capital, cette acquisition sera financée avec la trésorerie d'Eurosic pour 150 millions d'euros environ, et par un financement bancaire pour environ 470 millions d'euros.

A l'issue de ces acquisitions et conformément à la réglementation en vigueur, Eurosic déposera une offre publique d'achat obligatoire visant les actions SIIC de Paris qu'elle ne détiendra pas. Le prix total maximal à payer dans le cadre de cette offre publique sera d'environ 119 millions d'euros, également financé par dette bancaire.

Dans l'hypothèse où Eurosic viendrait à détenir plus de 95% du capital et des droits de vote de SIIC de Paris à l'issue de l'offre publique, celle-ci serait suivie d'un retrait obligatoire.

Modalités de l'augmentation de capital

L'augmentation du capital de la Société sera réalisée par attribution gratuite de BSA à l'ensemble des actionnaires d'Eurosic et entrainera, compte tenu de l'annulation des BSA relatifs aux actions auto-détenues par la Société, la création d'un maximum de 7.016.196 actions nouvelles au prix unitaire de 35,72 euros. Sur cette base, le produit brut de l'émission, prime d'émission incluse, s'élèvera à 250.618.521 euros.

Chaque actionnaire de la Société recevra un BSA pour chacune de ses actions ordinaires enregistrées comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée du 20 juin 2014.

13 BSA donneront le droit de souscrire à 4 actions nouvelles, portant jouissance courante à compter de leur livraison, au prix d'exercice global de 35,72 euros par action, chacune de 16 euros de valeur nominale, avec une prime d'émission de 19,72 euros par action. Ce prix d'exercice fait apparaître une décote de 5% par rapport à l'ANR EPRA 3NAV par action au 31/12/2013. Les instructions de souscription sont irrévocables.

Le prix de souscription des actions devra être intégralement libéré en numéraire au moment de l'exercice des BSA.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

Calendrier indicatif

Les BSA ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Ils pourront être exercés à tout moment à compter du 23 juin 2014 jusqu'à la clôture de la Période d'Exercice et de cotation, soit jusqu'au 23 juillet 2014 inclus, sous le code ISIN FR0011983030.

Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 23 juillet 2014 à la clôture de la séance de bourse deviendront caducs et perdront toute valeur.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions nouvelles émises à la suite de l'exercice des BSA sont prévus au plus tard le 28 juillet 2014. Les actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes, sous le même code ISIN FR0000038200.

Engagements de souscription

Les principaux actionnaires d'Eurosic (Groupe Batipart, Covéa, Predica et Assurances du Crédit Mutuel) se sont engagés à souscrire à l'augmentation de capital pour un montant global de 240 millions d'euros, représentant 95,76% du montant maximal de l'augmentation de capital.

Groupe Batipart, actionnaire à 38,34% de la Société, s'est engagé à exercer les BSA qui lui seront attribués pour un montant total de souscription de 50 millions d'euros, représentant 19,95% du montant maximal de l'augmentation de capital.

Covéa, actionnaire à 19,13% de la Société, s'est engagé, pour son compte et pour le compte de ses affiliés, à exercer l'intégralité des BSA qui lui seront attribués et à exercer les BSA qu'il sera amené à acquérir auprès d'autres actionnaires, pour un montant de souscription de 75 millions d'euros, représentant 29,93% du montant maximal de l'augmentation de capital.

Predica, actionnaire à 16,59% de la Société, s'est engagé, pour son compte et pour le compte de ses affiliés, à exercer l'intégralité des BSA qui lui seront attribués et à exercer les BSA qu'il sera amené à acquérir auprès d'autres actionnaires, pour un montant de souscription de 90 millions d'euros, représentant 35,91% du montant maximal de l'augmentation de capital.

Assurances du Crédit Mutuel, actionnaire à 12,76% de la Société, s'est engagé à exercer les BSA qui lui seront attribués pour un montant de souscription de 25 millions d'euros, représentant 9,98% du montant maximal de l'augmentation de capital.

Par ailleurs, Foncière de Paris SIIC, actionnaire à 9,66% de la Société, Groupe Batipart et Assurances du Crédit Mutuel se sont engagés à céder à chacun de Covéa et Prédica les BSA qu'ils n'exerceront pas, à concurrence du nombre de BSA nécessaires pour permettre à ces derniers de participer à l'augmentation de capital à hauteur du montant total de leur engagement respectif. Chacune des cessions sera réalisée au prix global de un euro.

Au total, ces engagements portent sur un montant de 240 millions d'euros, représentant 95,76% du montant maximal de l'augmentation de capital.

La Société n'a pas connaissance de l'intention de ses autres actionnaires ou mandataires sociaux quant à leur participation à la présente augmentation de capital.

Coordinateurs Globaux et Chefs de File Associés

Barclays, CM - CIC Securities, Lazard Frères Banque et Natixis sont les coordinateurs globaux et chefs de file associés de l'opération.

Information au public

Le prospectus, ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n°14-309 en date du 19 juin 2014, est composé du document de référence d'Eurosic, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 18 mars 2014 sous le numéro D. 14-0153, d'une note d'opération, et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 28 rue Dumont d'Urville, 75116 Paris, sur le site Internet de la Société (www.eurosic.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Eurosic attire l'attention du public sur les facteurs de risque à prendre attentivement en considération décrits au chapitre I. 1. 5. pages 47 à 53 du Document de Référence ainsi que ceux décrits au paragraphe 2 de la note d'opération avant de prendre leur décision d'investissement.


A PROPOS D'EUROSIC
Eurosic est une société d'investissement immobilier (SIIC) qui détient et gère un patrimoine évalué à 1,4 milliard d'euros au 31 décembre 2013, principalement composé de bureaux récents, situés en Ile-de-France et dans les grandes métropoles régionales.
L'action Eurosic est cotée à Euronext Paris - Compartiment B sous le code ISIN: FR0000038200

Contact Eurosic :
Nicolas Ruggieri - Directeur Général Délégué - Mail : n.ruggieri@eurosic.fr - Tél : 01 45 02 23 32


RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa de l'AMF n°14-309 en date du 19 Juin 2014

Section A - Introduction et avertissements

A.1

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé, prenant en considération son caractère synthétique et résumé, est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.

A.2

Consentement de l'émetteur

Sans objet.

Section B - Emetteur

B.1

Raison sociale et nom commercial

Eurosic (« Eurosic » ou la « Société ») et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe ».

B.2

Siège social

28 rue Dumont d'Urville, 75116 Paris, France.

Forme juridique

Société anonyme à Conseil d'administration.

Droit applicable

Droit français.

Pays d'origine de la Société

France.

B.3

Nature des opérations et principales activités

Eurosic est une société d'investissement immobilier (SIIC) qui détient et gère un patrimoine évalué à 1,4 milliard d'euros au 31 décembre 2013, principalement composé de bureaux récents, situés en Ile-de-France et dans les grandes métropoles régionales.

Son patrimoine est majoritairement constitué de bureaux (68%) auxquels viennent s'ajouter des actifs de diversification (32%), principalement composés d'actifs de loisirs et de logements.

Avec un portefeuille d'actifs récents et assortis de baux longs signés avec des locataires de grande qualité, Eurosic présente un profil typique de foncière tertiaire avec un patrimoine équilibré entre l'Ile de France et la province.

Le rendement brut moyen des actifs loués, hors droits et frais d'acquisition, s'élève à 7,5% au 31 décembre 2013.

Répartition sectorielle du patrimoine Eurosic au 31 décembre 2013

(Valeur HD et frais d'acquisition en part groupe) : Bureaux 68%, Diversification 19% et Logements 13%

Répartition du patrimoine d'Eurosic par secteur géographique au 31 décembre 2013

(Valeur HD et frais d'acquisition en part groupe) : Paris 18%, Ile-de-France 36%, Régions 46%

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité

Au premier trimestre de l'exercice 2014, le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé à 26,1 M€, en augmentation de 1,3% par rapport à la même période de 2013.

Cette évolution positive s'explique par la contribution des acquisitions du second semestre 2013, principalement les loyers de l'immeuble Cotentin (Paris 15ème) et du 2nd portefeuille de logements EDF. L'effet des acquisitions est supérieur à celui des cessions d'actifs de bureaux intervenues l'an passé, notamment l'immeuble Terra Nova II (Montreuil).

Le 25 mai, Eurosic a annoncé la conclusion d'un co-investissement dans Villages Nature, nouvelle destination touristique développée par les groupes Euro Disney S.C.A et Pierre & Vacances - Center Parcs à Marne-La-Vallée - Val d'Europe. Cette opération s'inscrit dans la stratégie de diversification et de partenariat avec des investisseurs institutionnels. L'ouverture de Villages Nature est prévue en 2016.

Le 5 juin 2014, Eurosic et Realia ont conclu un accord relatif à l'acquisition par Eurosic de 58,95% du capital de SIIC de Paris détenu par Realia au prix de 21,77 euros par action (diminué de toute distribution par action réalisée par SIIC de Paris d'ici la cession des actions) après prise en compte de la mise en paiement le 15 mai 2014 d'un acompte sur dividende de 23 centimes par SIIC de Paris, soit un prix total d'environ 553 millions d'euros.

Le 5 juin 2014, Eurosic et Société Foncière Lyonnaise (SFL) ont conclu un accord relatif à l'acquisition par Eurosic de 29,63% du capital de SIIC de Paris détenu par SFL au prix de 24,22 euros par action (diminué de toute distribution par action réalisée par SIIC de Paris d'ici la cession des actions) après prise en compte de la mise en paiement le 15 mai 2014 d'un acompte sur dividende de 23 centimes par SIIC de Paris, soit un prix total d'environ 309 millions d'euros.

B.5

Groupe auquel l'émetteur appartient

L'émetteur est la société-mère du Groupe, qui compte 16 filiales consolidées au 31 décembre 2013 (toutes situées en France).

B.6

Principaux actionnaires

Au 31 décembre 2013, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortait comme suit :

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote exerçables % de droits de vote
Groupe Batipart Invest(*) 8 745 408 38,29% 8 745 408 38,40%
SGAM COVEA 4 369 327 19,13% 4 369 327 19,18%
PREDICA 3 790 081 16,59% 3 790 081 16,64%
ACM VIE Mutuelle 2 915 441 12,76% 2 915 441 12,80%
FONCIERE DE PARIS SIIC (ex Cofitem-Cofimur) 2 206 939 9,66% 2 206 939 9,69%
Autodétention 63 998 0,28% - -
Autres actionnaires 748 680 3,28% 748 680 3,29%
Total 22 839 874 100% 22 775 876 100%

(*) Le Groupe Batipart Invest comprend les sociétés Immobilière Monroe et Batipart Invest

Entre le 31 décembre 2013 et la date du Prospectus, la Société n'a reçu aucune déclaration de franchissement de seuil légal reflétant une modification dans le niveau de participation d'un actionnaire au capital.

La Société n'est pas directement ou indirectement contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce et, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en oeuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous ont été établies sur la base des états financiers consolidés au 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013 et du bilan et compte de résultat au 31 décembre 2013 établis selon les normes comptables IFRS

Compte de résultat résumé

en milliers d'euros 31/12/2012 31/12/2013
Revenus nets 102 373 101 283
Frais de structure -11 853 -12 489
Amortissements, provisions et dépréciations -32 373 -27 604
Résultat opérationnel courant 58 147 61 191
Résultat de cession des immeubles 9 263 10 482
Résultat opérationnel 67 409 71 711
Résultat financier[1] -61 542 -31 844
Résultat net consolidé PdG (*) 5 920 39 421
Nombre d'actions y compris instruments de dilution 22 826 912 22 832 826

(*) PdG : Part du Groupe, en quote-part de détention.

Bilan résumé

en milliers d'euros 31/12/2012 31/12/2013
Actif
Actifs non courants 1 264 239 1 306 653
Dont Immeubles de placement 1 235 678 1 259 289
Actifs courants 226 693 200 965
Dont Trésorerie et équivalents 200 803 161 309
Dont Actifs destinés à la vente 3 347 1 429
Total Actif 1 490 932 1 507 618
Passif
Capitaux propres consolidés 698 338 714 656
Dont Intérêt des minoritaires 0 6 883
Passifs non courants 749 709 749 568
Dont Emprunts bancaires 697 257 705 460
Passifs courants 42 885 43 394
Dont Passifs destinés à la vente 2 339 1 019
Total Passif 1 490 932 1 507 618

(*) PdG : Part du Groupe, en quote-part de détention.

Principaux indicateurs d'Eurosic

31/12/2012 31/12/2013
Valeur du patrimoine (HD en M€) (*) 1 381,7 1 437,2
EPRA 3NAV (€ par action) (*) 35,47 € 37,63 €
Cash-flow courant (€ par action) 2,63 € 2,92 €
Rendement (**) 7,4% 7,8%

(*) PdG : Part du Groupe, en quote-part de détention

(**) Rapport entre le Cash-flow courant et EPRA 3NAV

B.8

Informations financières pro forma clés sélectionnées

Le bilan pro forma au 31 décembre 2013 et le compte de résultat pro forma couvrant la période du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013 (les « informations pro forma ») ont été établis sur la base des états financiers consolidés au 31 décembre 2013 publiés par Eurosic et SIIC de Paris. Les ajustements concernant le bilan et le compte de résultat consolidés résumé pro forma sont calculés en retenant l'hypothèse que l'acquisition de 100% de SIIC de Paris a été réalisée en date de clôture pour le bilan (31 décembre 2013) et le premier jour du début de d'exercice (1er janvier 2013) pour le compte de résultat.

Compte de résultat résumé

en milliers d'euros 31/12/2013

Pro forma
Revenus nets 163 687
Frais de structure -16 949
Amortissements, provisions et dépréciations -63 796
Résultat opérationnel courant 82 941
Résultat de cession des immeubles 17 722
Effets du regroupement -6 543
Résultat opérationnel 94 120
Résultat financier[2] -66 210
Q/P des sociétés mises en équivalence et IS -605
Résultat net consolidé PdG (*) 27 310
Nombre d'actions y compris instruments de dilution 29 849 022

(*) PdG : Part du Groupe, en quote-part de détention.

Bilan résumé

en milliers d'euros 31/12/2013 Pro forma
Actif
Actifs non courants 2 763 551
Dont Ecart d'acquisition -56 920
Dont immeubles de placement 2 772 152
Actifs courants 117 545
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 41 574
Dont actifs destinés à la vente 1 429
Total Actif 2 881 095
 
Passif
Capitaux propres consolidés (part du groupe) 951 259
Dont Capital social 477 697
Dont Prime d'Emission 619 655
Total Capitaux propres consolidés 958 142
Dont intérêts des minoritaires 6 883
Passifs non courants 1 844 864
Dont emprunts bancaires 1 794 743
Passifs courants 78 089
Dont Passifs destinés à la vente 1 019
Total Passif 2 881 095

Principaux indicateurs d'Eurosic

  31/12/2013 Pro forma
Valeur du patrimoine (HD en M€) (*) 2 950,1
EPRA 3NAV (€ par action) (*) 36,94 €
Cash-flow courant (€ par action) 3,02 €
Rendement (**) 8,2%

(*) PdG : Part du Groupe, en quote-part de détention

(**) Rapport entre le Cash-flow courant et EPRA 3NAV

B.9

Prévisions de résultat

Sans objet.

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du Groupe est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date de visa sur le Prospectus.

Compte tenu des engagements pris par Eurosic à la date du visa, dans le cadre de l'acquisition des actions de SIIC de Paris et de l'offre publique obligatoire en résultant, la présente augmentation de capital est une source de financement nécessaire à la réalisation de l'acquisition de SIIC de Paris.

Section C - Valeurs mobilières

C.1

Nature, catégorie et numéro d'identification des BSA

22.802.644 bons de souscription d'actions (les « BSA ») (sur la base d'un nombre total d'actions à la date d'établissement de la présente note d'opération de 22.839.874 actions après annulation automatique des 37.230 BSA relatifs aux actions auto-détenues à ce jour).

Code ISIN : FR0011983030.

C.2

Devise d'émission

Euro.

C.3

Nombre d'actions émises /Valeur nominale des actions

A la date d'établissement de la présente note d'opération, le capital de la Société est composé de 22.839.874 actions, d'une valeur nominale de 16 euros chacune, toutes entièrement libérées.

En cas d'exercice de l'intégralité des BSA faisant l'objet de l'attribution gratuite aux actionnaires, le nombre d'actions en résultant serait de 7.016.196 actions, représentant environ 30,72% du capital actuel de la Société.

C.4

Droits attachés aux BSA et aux actions à émettre sur exercice des BSA

L'attribution gratuite des BSA sera effectuée au bénéfice des actionnaires de la Société à raison d'un BSA pour une action ordinaire enregistrée comptablement à l'issue de la journée du 20 juin 2014.

Treize (13) BSA donneront le droit de souscrire à quatre (4) actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros chacune, moyennant un prix d'exercice global de 35,72 euros par action (le « Prix d'Exercice »), faisant apparaître une prime d'émission de 19,72 euros par action. Le Prix d'Exercice fait apparaître une décote de 5% par rapport à l'actif net réévalué par action au 31/12/2013. L'ANR EPRA[3] 3NAV par action est l'un des principaux ratios de place pour juger de la valorisation d'un patrimoine immobilier. Les actifs sont réévalués à leur juste valeur ainsi que les instruments financiers de la dette. Le conseil d'administration considère que c'est la vision la plus actualisée de la valeur du patrimoine d'une foncière

Les BSA relatifs aux actions auto-détenues seront automatiquement annulés.

Forme : les BSA seront délivrés sous la forme au porteur à l'exception de ceux délivrés aux titulaires d'actions inscrites sous la forme nominative pure, qui seront délivrés sous la forme nominative pure.

Jouissance et cotation des actions émises sur exercice des BSA : les actions nouvelles issues de l'exercice de BSA seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société.

Elles porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0000038200).

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :

-   droit à dividendes ;

-   droit de vote ;

-   droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et

-   droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

A chaque action de la Société est attaché un droit de vote. Les statuts de la Société ne prévoient aucun droit de vote double.

C.5

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions

Sans objet.

C.6

Demande d'admission à la négociation des actions nouvelles issues de l'exercice de BSA

Les actions nouvelles issues de l'exercice de BSA feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0000038200).

C.7

Politique en matière de dividendes

Les actions nouvelles issues de l'exercice de BSA porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

La Société a procédé à la distribution de 1,90 euros par action en 2012 au titre de l'exercice 2011 et de 2,10 euros par action en 2013 au titre de l'exercice 2012.

L'assemblée générale du 17 avril 2014 a procédé à la distribution de 2,30 euros par action mis en paiement le 28 avril 2014.

L'objectif poursuivi par Eurosic est une distribution de 80% de son cash-flow courant.

C.8

Restrictions applicables à l'exercice des BSA

Sans objet.

C.11

Demande d'admission à la négociation des BSA

Les BSA feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, dès leur attribution prévue le 23 juin 2014, sous le code ISIN FR0011983030.

C.15

Influence de l'instrument sous-jacent sur la valeur de l'investissement

La valeur des BSA dépend principalement : (i) des caractéristiques propres aux BSA : Prix d'Exercice, parité d'exercice, période d'exercice ; et (ii) des caractéristiques du sous-jacent et des conditions de marché : cours de l'action sous-jacente, volatilité de l'action sous-jacente, estimation des dividendes futurs et taux d'intérêt sans risque.

C.16

Date d'échéance des BSA

Les BSA viennent à échéance le 23 juillet 2014. Les BSA non exercés au plus tard à la date d'échéance (incluse) deviendront caducs et perdront toute valeur.

C.17

Procédure de règlement des BSA

Sans objet.

C.18

Modalités relatives au produit des BSA

Les BSA faisant l'objet d'une attribution gratuite, leur émission ne dégagera aucun produit.

C.19

Prix d'exercice des BSA

L'exercice de 13 BSA permet de souscrire à 4 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros chacune, moyennant un Prix d'Exercice global de 35,72 euros par action, faisant apparaître une prime d'émission de 19,72 euros par action, correspondant à une décote de 5% par rapport à l'actif net réévalué par action au 31/12/2013. L'ANR EPRA 3NAV par action est l'un des principaux ratios de place pour juger de la valorisation d'un patrimoine immobilier. Les actifs sont réévalués à leur juste valeur ainsi que les instruments financiers de la dette. Le conseil d'administration considère que c'est la vision la plus actualisée de la valeur du patrimoine d'une foncière.

C.20

Sous-jacent des BSA

Actions ordinaires de la Société conférant les droits décrits au paragraphe 4.5.2 du présent résumé du Prospectus.

Section D - Risques

D.1

Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité

Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque suivants, décrits en détail au paragraphe I. 1. 5 du Document de Référence :

Risques liés au contexte économique :

-      Risques liés à l'évolution économique ;

-      Risques liés à la défaillance d'un locataire ;

Risques liés au secteur d'activité :

-      Risques liés au portefeuille d'actifs et de locataires ;

Risques réglementaires :

-      Risques réglementaires généraux ;

-      Risques liés à la réglementation AMF et SIIC ;

Risques liés aux litiges et aux procédures judiciaires

-              Risques liés aux litiges et aux procédures judiciaires ;

Risques opérationnels :

-      Risques liés aux développements ;

-      Risques liés à la location des actifs ;

Risques financiers et de marché :

-      Risques financiers :

  • Risques liés aux ratios bancaires ;
  • Risques de liquidité / financement ;

-              Risques de marché :

  • Risques de taux ;

Risques sociaux et environnementaux :

-      Risque de non-conformité à la réglementation environnementale et sanitaire.

D.3

Principaux risques propres aux BSA

Les principaux facteurs de risque liés aux BSA figurent ci-après :

-      Le marché des BSA pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

-      Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs BSA verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;

-      La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

-      Des ventes d'actions de la Société ou de BSA pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des BSA s'agissant des BSA, ou pendant ou après la période de négociation des BSA, s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des BSA ;

-      En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les BSA pourraient perdre de leur valeur ;

-      Les porteurs de BSA devront faire leur affaire du règlement des rompus en cas d'exercice des BSA.

Section E - Offre

E.1

Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission / Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital

-      Produit brut maximum de l'augmentation de capital en cas d'exercice de l'intégralité des BSA : 250.618.521 euros.

-      Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital : environ 550.000 euros.

-      Produit net maximum estimé de l'augmentation de capital en cas d'exercice de l'intégralité des BSA : 250.068.521 euros.

E.2 a

Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission

La Société a conclu, le 5 juin 2014, des accords relatifs (i) à l'acquisition des titres de la société SIIC de Paris[4] détenus par Realia, représentant 58,95% du capital et des droits de vote de la société SIIC de Paris, pour un prix d'environ 553 millions d'euros (soit un prix de 21,77 euros par action, diminué de toute distribution par action réalisée par SIIC de Paris d'ici la cession des actions) et (ii) à l'acquisition par la Société des titres de SIIC de Paris détenus par SFL, représentant 29,63% du capital et des droits de vote de SIIC de Paris, pour un prix d'environ 309 millions d'euros (soit un prix de 24,22 euros par action, diminué de toute distribution par action réalisée par SIIC de Paris d'ici la cession des actions), soit un montant total pour ces deux acquisitions d'environ 862 millions d'euros. L'acquisition de ces participations, soumise à l'autorisation préalable de l'Autorité de la Concurrence, devrait être finalisée au cours du mois de juillet 2014.

L'exercice des BSA et la souscription aux actions nouvelles de la Société en découlant permettra de financer en partie ces acquisitions.

A l'issue de ces acquisitions et conformément à la réglementation en vigueur, Eurosic déposera une offre publique d'achat obligatoire visant les actions SIIC de Paris qu'elle ne détiendra pas, à un prix équivalent à celui payé pour les actions acquises auprès de SFL, soit 24,22 euros par action (diminué de toute distribution par action réalisée par SIIC de Paris d'ici l'offre publique). Ce prix présente une prime de 26% par rapport au cours de bourse du 19 mai 2014 (veille de l'annonce de l'accord d'exclusivité avec Realia). Eurosic envisage de déposer auprès de l'AMF le projet de note d'information relative à l'offre publique obligatoire à la fin du mois de juillet 2014, pour ouverture de l'offre dans le courant du mois de septembre 2014.

Dans l'hypothèse où Eurosic viendrait à détenir plus de 95% du capital et des droits de vote de SIIC de Paris à l'issue de l'offre publique, celle-ci sera suivie d'un retrait obligatoire.

Le prix total maximal à payer dans le cadre de cette offre publique pour la totalité du solde (100%) des actions SIIC de Paris qui ne seront pas détenues par Eurosic (sur la base du dernier nombre total d'actions publié par SIIC de Paris en date du 23 avril 2014 et d'un prix de 24,22 euros par action) serait d'environ 119 millions d'euros.

L'acquisition de l'intégralité du capital de SIIC de Paris représentera un montant maximum de 982 millions d'euros. Cette somme sera décaissée en deux temps :

  • Au moment de l'acquisition des participations de Realia et SFL (89% des titres de SIIC de Paris), 862 millions d'euros financés avec la trésorerie d'Eurosic pour 150 millions d'euros environ, par le produit de la présente émission pour un minimum de 240 millions d'euros, compte tenu des engagements de souscription des principaux actionnaires décrits dans la présente note d'opération et par une dette bancaire d'un montant total de 607 millions d'euros consentie par Natixis et BNP Paribas en date du 5 juin 2014, dont 470 millions d'euros seront alloués à l'acquisition des participations,
  • A l'issue de l'Offre Publique d'Achat, 119 millions d'euros maximum financés par un second tirage sur la dette bancaire de 607 millions d'euros.

Par ailleurs, l'intégralité de la dette bancaire existante de SIIC de Paris sera refinancée par une nouvelle dette bancaire de 500 millions d'euros consentie par Natixis et BNP Paribas à la même date.

E.2 b

Raison de l'offre des BSA

Se reporter au E.2 a du présent résumé du Prospectus.

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Période d'offre : Sans objet.

Nombre de BSA à émettre et parité d'attribution : 22.802.644 BSA (hors BSA relatifs aux actions auto-détenues) attribués aux actionnaires enregistrés comptablement le 20 juin 2014, à raison d'un (1) BSA pour une (1) action détenue. Les 37.230 BSA relatifs aux actions auto-détenues seront automatiquement annulés.

Le produit brut à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSA s'élèverait à 250.618.521 euros.

Valeur théorique du BSA

Sur la base de la volatilité historique à un an, qui s'élève à 13,1% au 6 juin 2014 et sur la base du cours de l'action Eurosic au 6 juin 2014, la valeur théorique du BSA est de 0,11 euros[5]. Le calcul de cette valeur théorique fait l'objet d'une description plus détaillée à la section 5.1.4 de la présente note d'opération.

Intentions d'exercice des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance

Engagement d'exercice de BSA de la part de Batipart Invest

Groupe Batipart Invest, actionnaire à 38,34% de la Société, s'est engagé à exercer les BSA qui lui seront attribués pour un montant total de souscription de 50 millions d'euros, représentant 19,95% du montant maximal de l'augmentation de capital.

Engagement d'exercice et d'acquisition de BSA de la part de SGAM Covéa

SGAM Covéa, actionnaire à 19,13% de la Société, s'est engagé, pour son compte et pour le compte de ses affiliés, à exercer l'intégralité des BSA qui lui seront attribués et à exercer les BSA qu'il sera amené à acquérir auprès d'autres actionnaires, pour un montant de souscription de 75 millions d'euros, représentant 29,93% du montant maximal de l'augmentation de capital.

Engagement d'exercice et d'acquisition de BSA de la part de Predica

Predica, actionnaire à 16,59% de la Société, s'est engagé, pour son compte et pour le compte de ses affiliés, à exercer l'intégralité des BSA qui lui seront attribués et à exercer les BSA qu'il sera amené à acquérir auprès d'autres actionnaires, pour un montant de souscription de 90 millions d'euros, représentant 35,91% du montant maximal de l'augmentation de capital.

Engagement d'exercice de BSA de la part d'ACM Vie Mutuelle

ACM Vie Mutuelle, actionnaire à 12,76% de la Société, s'est engagé à exercer les BSA qui lui seront attribués pour un montant de souscription de 25 millions d'euros, représentant 9,98% du montant maximal de l'augmentation de capital.

Engagements de cession de BSA

Foncière de Paris SIIC, actionnaire à 9,66% de la Société, Groupe Batipart Invest et ACM Vie Mutuelle se sont engagés à céder à chacun de Covéa et Prédica les BSA qu'ils n'exerceront pas, à concurrence du nombre de BSA nécessaires pour permettre à ces derniers de participer à l'augmentation de capital à hauteur du montant total de leur engagement respectif. Chacune des cessions sera réalisée au prix global de un euro.

Au total, ces engagements portent sur un montant de 240 millions d'euros, représentant 95,76% du montant maximal de l'augmentation de capital.

La Société n'a pas connaissance de l'intention de ses autres actionnaires ou mandataires sociaux quant à leur participation à la présente augmentation de capital.

Garantie

Sans objet

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte au public

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus, l'offre ou la vente des BSA ou des actions nouvelles issues de l'exercice des BSA, peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Calendrier indicatif

19 juin 2014 : Visa de l'AMF sur le Prospectus.

20 juin 2014 : Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'opération et les modalités de mise à disposition du Prospectus. Diffusion par Euronext de l'avis d'émission et d'admission aux négociations des BSA sur Euronext Paris.

23 juin 2014 : Emission et attribution gratuite des BSA. Admission des BSA aux négociations sur Euronext Paris. Ouverture de la période d'exercice des BSA.

23 juillet 2014 : Clôture de la période d'exercice des BSA - Fin de la cotation des BSA.

1 août 2014 : Diffusion par Euronext de l'avis final d'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises sur exercice des BSA.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les demandes d'exercice des BSA seront reçues jusqu'au 23 juillet 2014 (inclus) par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les demandes d'exercice des BSA seront reçues par CACEIS Corporate Trust jusqu'au 23 juillet 2014  inclus.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : CACEIS Corporate Trust

Coordinateurs Globaux et Chefs de File Associés

Barclays

CM - CIC Securities

Lazard Frères Banque

Natixis

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission

Les Coordinateurs globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre et/ou certaines sociétés de leurs groupes respectifs ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers d'investissements, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre des actions / Convention de blocage

Sans objet.

E.6

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2013 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 mai 2014 après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

               

Avant exercice des BSA et émission des actions nouvelles :

- Quote-part des capitaux propres par action (en euros) : Base non diluée 31,04

- Quote-part des capitaux propres par action (en euros) : Base diluée (1) 30,94

                                              

Après exercice de l'intégralité des BSA et émission de 7.016.196 actions nouvelles        

- Quote-part des capitaux propres par action (en euros) : Base non diluée 32,12

- Quote-part des capitaux propres par action (en euros) : Base diluée (1) 32,05

Après émission de 6.718.916 actions nouvelles résultant du seul exercice des 21.836.477 BSA correspondant à la mise en oeuvre des engagements d'exercice des BSA           

- Quote-part des capitaux propres par action (en euros) : Base non diluée 32,09

- Quote-part des capitaux propres par action (en euros) : Base diluée (1) 32,01

               

(1) En cas d'arrivée à échéance de la période d'acquisition de la totalité des actions gratuites en période d'acquisition, soit 69.610 actions.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 mai 2014) serait la suivante :

Avant exercice des BSA et émission des actions nouvelles :

- Participation de l'actionnaire (en %) : Base non diluée 1,000

- Participation de l'actionnaire (en %): Base diluée (1) 0,997

                                              

Après exercice de l'intégralité des BSA et émission de 7.016.196 actions nouvelles        

- Participation de l'actionnaire (en %) : Base non diluée 0,765

- Participation de l'actionnaire (en %): Base diluée (1) 0,763

Après émission de 6.718.916 actions nouvelles résultant du seul exercice des 21.836.477 BSA correspondant à la mise en oeuvre des engagements d'exercice des BSA           

- Participation de l'actionnaire (en %) : Base non diluée 0,773

- Participation de l'actionnaire (en %): Base diluée (1) 0,771

(1) En cas d'arrivée à échéance de la période d'acquisition de la totalité des actions gratuites en période d'acquisition, soit 69.610 actions.

Tableau d'actionnariat à l'issue de l'émission des actions nouvelles en cas d'exercice de 100% des BSA

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote exerçables % de droits de vote
Groupe Batipart Invest(*) 10 155 964 34,02% 10 155 964 34,06%
SGAM COVEA 6 468 983 21,67% 6 468 983 21,69%
PREDICA 6 309 677 21,13% 6 309 677 21,16%
ACM VIE Mutuelle 3 615 329 12,11% 3 615 329 12,12%
FONCIERE DE PARIS SIIC (ex Cofitem-Cofimur) 2 206 939 7,39% 2 206 939 7,40%
Autodétention 37 230 0,12% - -
Autres actionnaires 1 061 948 3,56% 1 061 948 3,56%
Total 29 856 070 100% 29 818 840 100%

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur

Sans objet.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de titres financiers dans un quelconque pays. En France, ces titres ne peuvent être offerts ou cédés en l'absence d'un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer.

Les titres qui seraient émis dans le cadre de cette augmentation de capital n'ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offerts ou cédés aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au Securities Act. Eurosic n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une offre publique de titres financiers au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « FSMA »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) a (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du FSMA ou (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes ces personnes étant désignées les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par les Personnes Habilitées.

Ce communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.


[1] Coût de l'endettement financier net, autres produits et charges et ajustements de valeur des instruments financiers

[2] Coût de l'endettement financier net, autres produits et charges et ajustements de valeur des instruments financiers

[3] European Public Real Estate Association

[4] Le document de référence de SIIC de Paris a été déposé auprès de l'AMF le 17 avril 2014 sous le numéro D.14-0383

[5] Au 18 juin 2014, sur la base du cours de l'action Eurosic de 36,45 euros, du taux Euribor 1 mois à 0,113% et de la volatilité historique à un an, qui s'élève à 13,0%, la valeur théorique du BSA ressort à 0,30 euros (Black & Scholes).

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