Eurosic annonce la reprise de son augmentation de capital par attribution gratuite de BSA au profit de ses actionnaires d’un montant maximum de 285,7 M€

La période d’exercice des BSA s’étendra du 24 août au 15 septembre 2016 inclus


        


Eurosic SA (Eurosic) annonce l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») pour son augmentation de capital par attribution gratuite de bons de souscription d’actions (« BSA ») au profit de ses actionnaires d’un montant maximum de 285,7 millions d’euros dans le cadre de l’offre publique volontaire visant l’ensemble des titres de la société Foncière de Paris (l’ « Offre »). Cette augmentation de capital a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires d’Eurosic du 17 mai 2016.

La Société a reçu des engagements de souscription à cette augmentation de capital de certains de ses principaux actionnaires ainsi que de Debiopharm Holding S.A. pour un montant global de 275 millions d’euros.

Objectifs de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital permettra de financer une partie de l’Offre qui a été déclarée conforme par l’AMF le 26 avril 2016 et dont les modalités sont décrites dans la note d’information visée par l’AMF sous le numéro 16-150 en date du 26 avril 2016. Eurosic avait initié en avril un processus d’augmentation de capital qui avait fait l’objet d’un prospectus ayant reçu de l’AMF le visa n° 16-149 en date du 26 avril 2016.

Le 23 mai 2016, consécutivement au dépôt auprès de l’AMF du projet d’offre publique de Gecina sur les titres de Foncière de Paris déclarée conforme le 13 juillet 2016, le conseil d’administration d’Eurosic avait décidé, en conséquence du report du calendrier de l’Offre, de reporter la réalisation de son augmentation de capital.

Lors de sa réunion du 26 juillet 2016, le conseil d’administration d’Eurosic a décidé de relancer le processus d’augmentation de capital dont le calendrier et les termes définitifs ont été arrêtés le 4 août 2016 par son Président Directeur Général agissant sur délégation du conseil d’administration.

Modalités principales de l’augmentation de capital

L’opération sera réalisée par attribution gratuite de BSA aux actionnaires, à raison d’un BSA par action existante. 19 BSA donneront le droit de souscrire à 5 actions nouvelles, au prix unitaire de 36,61 euros.

Ainsi, l’augmentation de capital portera sur un maximum de 7.803.360 actions nouvelles, en cas d’exercice de la totalité des BSA.

Sur cette base, le produit brut de l’augmentation de capital s’élèvera à un montant maximum de 285.681.009,60 euros.
Les actions nouvelles seront immédiatement assimilables aux actions ordinaires de la Société.

Chaque actionnaire recevra un BSA par action enregistrée comptablement sur son compte à l’issue de la journée comptable du 23 août 2016.

Pour exercer les BSA, leurs titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer en espèces le prix de souscription correspondant.

L’offre sera ouverte au public en France uniquement.

Intentions d’exercice

Groupe Batipart Invest, actionnaire à hauteur de 34,3% de la Société, s’est engagé à (i) exercer la quote-part des BSA qui lui seront attribués au titre de sa participation actuelle au capital d’Eurosic à concurrence d’un montant global maximum de souscription de 50.000.000 d’euros et souscrire aux actions Eurosic auxquelles ces BSA donnent droit et (ii) à céder, au prix de 0,01 euro par BSA, à tout acquéreur qui serait présenté par Eurosic, le solde de ses BSA, ou, à défaut, les conserver jusqu’au terme de la période de souscription de l’augmentation de capital.

ACM Vie, actionnaire à hauteur de 12,2% de la Société, s’est engagée (i) à exercer la quote-part des BSA qui lui seront attribués au titre de sa participation actuelle au capital d’Eurosic à concurrence d’un montant global maximum de souscription de 25.000.000 d’euros et souscrire aux actions Eurosic auxquelles ces BSA donnent droit et (ii) à céder, au prix de 0,01 euro par BSA, à tout acquéreur qui serait présenté par Eurosic le solde de ses BSA, ou, à défaut, les conserver jusqu’au terme de la période de souscription de l’augmentation de capital.

Groupe Crédit Agricole Assurance, actionnaire à hauteur de 21,3% de la Société, s’est engagé via Predica (i) à exercer au prix d’exercice la quote-part des BSA qui lui seront attribués au titre de sa participation actuelle au capital d’Eurosic et (ii) à acquérir auprès de tout vendeur qui serait présenté par Eurosic ou au terme de la période d’exercice et de cotation des BSA, au prix unitaire de 0,01 euro, les BSA nécessaires en vue d’atteindre un montant global maximum de souscription de 100.000.000 d’euros (y compris coût d’acquisition des BSA Rachetés).

Debiopharm Holding S.A., qui ne détient aucune action de la Société ce jour, s’est engagée à acquérir, au prix unitaire de 0,01 euro, et à exercer au prix d’exercice, un nombre de BSA lui permettant de souscrire au capital d’Eurosic et d’atteindre un montant global maximum de souscription de 100.000.000 euros (y compris coût d’acquisition des BSA Rachetés).

Groupe Covea, actionnaire à hauteur de 21,8% de la Société, s’est engagé à n’exercer aucun des BSA qui lui seront attribués et à céder à tout acquéreur qui serait présenté par Eurosic, au prix unitaire de 0,01 euro, l’intégralité de ses BSA ou, à défaut, les conserver jusqu’au terme de la période de souscription de l’augmentation de capital.

Foncière de Paris, actionnaire à hauteur de 7,5% de la Société, s’est engagé à n’exercer aucun des BSA qui lui seront attribués et à les conserver jusqu’au terme de la période d’exercice des BSA, de telle sorte que les BSA soient, à l’issue de leur période d’exercice et comme l’ensemble des BSA non exercés, rachetés par Eurosic auprès de l’ensemble des actionnaires détenant des BSA non exercés au prix unitaire 0,01 euro.

Au total, ces engagements portent sur un montant de 275.000.000 d’euros, représentant 96,21% du montant maximal de l’augmentation de capital.

La Société n’a pas connaissance de l’intention de ses autres actionnaires ou mandataires sociaux quant à leur participation à la présente augmentation de capital.

Garantie

L’augmentation de capital ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.

Calendrier indicatif

Les BSA ont fait l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Ils pourront être exercés à tout moment à compter du 24 août 2016 jusqu’à la clôture de la période d’exercice, soit jusqu’au 15 septembre 2016 inclus, sous le code ISIN FR0013161833.

A l’issue de la journée du 15 septembre 2016, plus aucune demande d’exercice concernant les BSA ne pourra être prise en compte. Les BSA non exercés (à l’exception des BSA qui auront été attribués à la Société au titre des actions auto-détenues) seront rachetés à leurs titulaires (les « BSA Rachetés ») au prix de 0,01 euro par BSA Racheté par la Société, agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l’article L. 132-1 du Code de commerce), en son nom, mais pour le compte de Debiopharm Holding S.A. (ou l’un de ses affiliés), de Predica ou de tous investisseurs librement choisis par la Société. En outre, les BSA seront radiés d’Euronext Paris et ne pourront plus être négociés à l’issue de la séance de bourse du 15 septembre 2016.

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Leur cotation est prévue le 21 septembre 2016, sous le code ISIN FR0000038200.

Coordinateurs Globaux et Chefs de File Teneurs de Livre Associés

BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.

Information au public

Le prospectus, ayant reçu de l’AMF le visa n° 16-381 en date du 4 août 2016, est composé du document de référence d’Eurosic, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2016 sous le numéro D.16-0180, d’une note d’opération et du résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération).

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 28 rue Dumont d’Urville, 75116 Paris, sur le site Internet de la Société (www.eurosic.fr) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Eurosic attire l’attention du public sur les facteurs de risque à prendre attentivement en considération décrits aux pages 53 et suivantes du Document de Référence, ainsi que ceux décrits au Chapitre 2 de la note d'opération avant de prendre une décision d'investissement